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百洋产业投资集团股份有限公司关于修改《关于火星时代之股权回购

2019-10-31 08:38:02 阅读量:4125 作责:匿名

证券代码:002696证券缩写:柏杨股票公告号。:2019-080

关于柏杨实业投资集团有限公司

关于修改《火星时代股份回购协议》股份回购资金支付方式的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本修正案概述

2019年8月13日,柏杨实业投资集团有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于资产出售及关联交易、募集资金投资项目转让及剩余募集资金营运资金永久补充的议案》。鉴于公司全资子公司北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)2018年业绩尚未实现。此外,教育和文化产业的未来运作存在不确定性。公司将调整其业务结构。它计划与新余火星投资管理合伙公司(有限合伙公司)和王琦签署“火星时代股份回购协议”。新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“新余火星人”)和王琦将按照转让时的原始股份比例获得火星时代100%的股份。“信息升级项目”和“移动服务平台项目”最初由《火星时报》于2017年实施,负责非公开发行股票购买资产和筹集配套资金,将与《火星时报》股份转让同时出售。公司计划以剩余募集资金7171.656万元(含利息,以公司股东大会批准的转出日银行结息金额为准)永久补充营运资金,同时, 募集资金现金对价专用账户产生的累计利息收入应从净手续费921.4万元(以公司股东大会批准的转出日银行结息额为准)和营运资金中扣除。 详情请参阅《关于资产出售及关联交易、基金投资项目转让及剩余基金永久补充营运资金的公告》(公告编号。:2019-058)发布于2019年8月14日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。

为了更好地保护上市公司的利益,加快还款进度,公司与交易对手进行了沟通,并对计划中“火星时代股份回购协议”中股份回购资金的支付方式进行了相应调整,增加了预付款金额,同时缩短了支付期限。2019年9月19日,公司召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于修改股份回购资金支付方式的议案》。此外,原《火星时代股份回购协议》的其他规定没有改变,原《关于募集资金进行资产出售和关联交易及投资项目转移、剩余募集资金永久补充营运资金的议案》的其他安排也没有改变。

二.股份回购协议中股份回购资金支付方式的变化

原《火星时代股份回购协议》关于股份回购支付方式的条款如下:

乙方(新余火星人和王琦,下同)和丙方(侯清平,下同)回购总额为4.7033亿元,分以下四个阶段支付:

1)本协议生效之日起,甲方应支付人民币1821.15万元,剩余股权转让金额由甲方支付给乙方;

2)上述回购金额的15%,即7054.5万元,应于2020年12月31日前支付;

3)上述回购金额的30%,即1.41099亿元,应于2021年12月31日前支付;

4)剩余回购金额24064.73万元,于2022年12月31日前支付。

修订后的《火星时代股份回购协议》对股份回购资金的支付方式作了如下规定:

乙方和丙方回购总额为4.7033亿元,分以下四个阶段支付:

1)自本协议生效之日起支付人民币1821.15万元(占上述回购金额的3.87%),甲方应付乙方的剩余股权转让金额以冲抵方式支付;

2)上述回购金额的33%,即1.552亿元,应于2019年12月31日前支付;

3)上述回购金额的33.13%,即158.810185万元,应于2020年12月31日前支付;

4)上述回购金额的30%,即1.41099亿元,应于2021年12月31日前支付。

除上述股份回购基金支付方式的修改外,原《火星时代股份回购协议》中的其他条款没有变化。

三.补充披露交易对象最近审计的财务状况

由于本公司于2019年8月14日披露了“关于资产出售及关联交易、出资投资项目转让及剩余出资资金永久补充清算资金的公告”,交易目标公司(即《火星时报》)最新经审计财务数据的截止日期为2018年12月31日,至今已超过6个月。根据相关规定,公司于2019年6月30日对火星时代的财务数据进行了审计。现大新会计师事务所(特殊普通合伙)已完成相关审计工作,并出具了相应的审计报告。具体财务数据披露如下:

单位:元

以上财务报表数据已由大新会计师事务所(特殊普通合伙企业)审计,并出具审计报告。

四、股份回购资金支付方式修订的审查

2019年9月19日,公司召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于修改股份回购资金支付方式的议案》。此外,原《火星时代股份回购协议》的其他规定没有改变,原《关于募集资金进行资产出售和关联交易及投资项目转移、剩余募集资金永久补充营运资金的议案》的其他安排也没有改变。由于本次交易的交易对手为本公司前董事王琦先生及其控制的企业,根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。独立董事已就此事发表了事先批准意见和明确同意的独立意见。

董事会认为,公司对《火星时代股份回购协议》中股份回购支付方式的修改,是为了更好地保护上市公司和全体股东的利益,加快支付进度。董事会同意于2019年向本公司第四次临时股东大会提交调整后的《关于资产出售及关联交易、募集资金投资项目转让及剩余募集资金营运资金永久补充的议案》,以供审议。

监事会认为,公司对《火星时代股份回购协议》中股份回购支付方式的修改,是为了更好地保护上市公司和全体股东的利益,有利于公司的可持续发展,并对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。决策过程符合有关法律、法规、章程和相关制度的规定。监事会同意关于修改股份回购资金支付方式的议案。

独立董事事先批准及独立意见:本次修订的《火星时代股份回购协议》中公司股份回购的支付方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小上市公司规范运作指引》等相关规定。目的是更好地保护上市公司和全体股东的利益,加快支付进度,有助于公司的长期可持续发展,对公司未来的财务状况和经营成果带来积极影响,不出现任何损害公司股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意《关于修改股份回购资金支付方式的议案》,并将调整后的《关于资产出售及关联交易、出资项目转让及剩余出资资金永久补充的议案》提交公司股东大会审议。

V.供将来参考的文件

1.公司第四届董事会第一次会议决议

2.公司第四届监事会第一次会议决议

3.独立董事对公司第四届董事会第一次会议相关事项的事先批准意见和独立意见

4.火星时代股权回购协议(待签署)

5.火星年龄审计报告(2019年6月30日)

特此宣布。

柏杨工业投资集团有限公司

董事会

2001年9月19日